Decreto Estatuto Orgánico del Sistema Financiero
Artículo 280. Proceso de organizacion

1. Asunción de los derechos y obligaciones del Fondo de Promoción de Exportaciones. A partir del momento en el que inicie actividades, el Banco de Comercio Exterior asumirá todos los derechos y obligaciones del Fondo de Promoción de Exportaciones, respecto de toda clase de bienes, de pleno derecho, sin que sea necesario cambio de registro o pago de impuesto alguno en relación con aquellos bienes que los habrían requerido de acuerdo con otras normas. En consecuencia, los actos y contratos comerciales, civiles o administrativos, emanados del Fondo de Promoción de Exportaciones, continuarán en vigor en los términos que ellos establecen, o hasta que sean revocados o modificados por las autoridades del Banco, cuando estas tengan la facultad de hacerlo.

Sin embargo, el Banco podrá exigir, y sin que haya lugar al pago de derechos o impuestos de ninguna naturaleza, que se cambien todos los registros para aparecer en ellos en lugar del Fondo de Promoción de Exportaciones.

Si antes de terminar el primer ejercicio contable del Banco es indispensable contar con un balance u otros estados financieros para obtener cualquier autorización requerida en la ley o los reglamentos, podrán utilizarse como tales los últimos del Fondo de Promoción de Exportaciones.

2. Liquidación del contrato del Fondo de Promoción de Exportaciones con elBanco de la República. El Banco de la República, en acuerdo con la Junta Directiva del Banco de Comercio Exterior, liquidará el monto de las obligaciones pendientes a su favor y a cargo del Fondo de Promoción de Exportaciones.

Entre las obligaciones pendientes se incluirán los costos correspondientes a los contratos de trabajo de todo el personal del Banco de la República que haya prestado sus servicios al Fondo.

La liquidación se someterá a la aprobación del Presidente de la República y de los Ministros de Hacienda y Crédito Público, y de Comercio Exterior; una vez aprobada por ellos dará lugar a que el Banco de Comercio Exterior cancele al Banco de la República el saldo que el Fondo haya resultado a deber.

3. Definición del patrimonio de la Nación en el Fondo de Promoción deExportaciones. El patrimonio de la Nación se determinará, a diciembre 31 de 1991, después de deducir de los activos todos los pasivos, incluyendo dentro de estos últimos especialmente el valor de la liquidación a la cual se refiere el numeral anterior y las obligaciones tributarias pendientes de pago.

El patrimonio así definido, junto con los estados financieros respectivos, serán certificados por el revisor fiscal del Banco de Comercio Exterior.

4. Transferencia del patrimonio del Fondo de Promoción de Exportaciones alBanco de Comercio Exterior. Una vez aprobados los estados financieros de que trata el numeral anterior por parte de la Superintendencia Bancaria, el patrimonio y las acreencias tributarias de la Nación en el Fondo de Promoción de Exportaciones se trasladarán al Banco de Comercio Exterior de la siguiente manera:

a. Un valor equivalente a treinta y cinco mil millones de pesos ($35.000.000.000) se entregará al Banco, en bienes, por su valor en libros. Esta cantidad la destinará el Banco a la constitución de un fideicomiso, patrimonio autónomo, que tendrá por objeto la promoción de exportaciones en los términos de este capítulo. El Banco de Comercio Exterior y la sociedad fiduciaria a la que se refiere el numeral 1. del artículo 283, convendrán las condiciones de entrega de la suma aquí expresada.

b. El saldo, equivalente a la diferencia entre el patrimonio del Fondo de Promoción de Exportaciones, determinado conforme al numeral 3. de este artículo y el valor indicado en el literal anterior, se registrará como pago del aporte de capital de la Nación - Ministerio de Comercio Exterior - al Banco de Comercio Exterior.

c. El valor de todas las obligaciones derivadas de los impuestos de renta y complementarios y de timbre pendientes de pago al momento de la transformación, se registrará como pago del aporte de capital de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - al Banco de Comercio Exterior, de acuerdo con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 7 de 1991.

5. Capital autorizado inicial del Banco. El capital autorizado inicial del Banco de Comercio Exterior será igual al valor de los aportes de la Nación registrados conforme a los literales b. y c. del numeral 4. de este artículo, aumentado en un ciento por ciento (100%).

La Junta Directiva del Banco podrá aproximar el monto del capital autorizado así: al múltiplo de cien más cercano los valores que se expresen en centenares de pesos o en unidades inferiores; al múltiplo de mil más cercano los que se expresen en miles de pesos; y al múltiplo de un millón más cercano los que se expresen en millones de pesos.

6. Clase de Acciones. El capital del Banco estará representado en acciones cuyo valor nominal definirá la Junta Directiva que se dividirán en tres clases, así:

- Los aportes de la Nación se representarán en acciones de la serie A.

- Las acciones que lleguen a ser propiedad de los particulares, en cuanto no gocen de privilegios, pertenecerán a la serie B.

- Las acciones que lleguen a ser propiedad de los particulares, en cuanto gocen de privilegios, pertenecerán a la serie C.

PARAGRAFO 1o. La Junta Directiva podrá otorgar al once por ciento (11%) de las acciones de la serie A registradas a nombre de la Nación un privilegio consistente en un dividendo fijo y preferencial por un período determinado, al cabo del cual se volverán acciones ordinarias.

PARAGRAFO 2o. Los accionistas podrán enajenar sus acciones sin sujetarse a lo previsto en los artículos 10, 11 y concordantes del Decreto 130 de 1976; y en todo caso la Nación podrá enajenar las suyas sin necesidad de ofrecerlas a otras entidades públicas. La Nación no podrá aplicar los artículos 14, 15 y 16 del decreto aludido respecto de las acciones de particulares en el Banco de Comercio Exterior.

7. Capital suscrito y pagado del Banco. El revisor fiscal del Banco certificará el monto del capital autorizado, suscrito y pagado. Certificados los aportes de la Nación, se entregarán los títulos correspondientes.

8. Cesión de acciones de la Nación. Dentro de los tres meses siguientes a la fecha en la cual el Banco de Comercio Exterior constituya el fideicomiso al cual se refiere el literal a. del numeral 4. de este artículo, la Nación - Ministerio de Comercio Exterior y Ministerio de Hacienda y Crédito Público - cederá, a favor del patrimonio autónomo, no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones ordinarias que tenga en el Banco.

9. Enajenación de acciones de propiedad de la Nación en el Banco. En cualquier tiempo, la Nación podrá vender, canjear por deuda pública o por certificados de reembolso tributario (CERT) o, en general, enajenar a cualquier título oneroso, las acciones que posea en el Banco de Comercio Exterior, para lo cual podrá conceder plazos para el pago de una parte o la totalidad del valor de las mismas.

Cuando el Banco de Comercio Exterior haya iniciado operaciones, la Nación enajenará las acciones privilegiadas que tenga en aquel y, en todo caso, las ofrecerá para su enajenación dentro del primer trimestre de 1992.

Cuando la Nación decida canjear sus acciones por certificados de reembolso tributario (CERT), establecerá un factor de intercambio entre unas y otros que podrá modificar anualmente.

Para facilitar las operaciones de enajenación de acciones previstas en el presente numeral, la Nación podrá realizar o celebrar todo tipo de actos o contratos.

10. Democratización de la propiedad en el Banco. De acuerdo con lo establecido por el artículo 60 de la Constitución Política, cuando la Nación enajene las acciones que posee en el Banco, ofrecerá a los trabajadores de éste, a las organizaciones solidarias y de trabajadores, condiciones especiales que les permitan acceder a la propiedad accionaria de aquel.

Los demás particulares no podrán recibir condiciones iguales o superiores a las que se otorguen en desarrollo de lo establecido en el presente numeral.

11. Convocatoria de primera asamblea; aprobación de nuevos estatutos. Dentro de los tres (3) meses siguientes al momento en el cual la Nación ofrezca para su enajenación la totalidad de las acciones privilegiadas que tenga en el Banco de Comercio Exterior, la Junta deberá convocar una Asamblea General de Accionistas para aprobar los nuevos estatutos del Banco, elegir los miembros de la Junta Directiva a que hubiere lugar, y tomar las demás decisiones de su competencia, con sujeción a este capítulo y a las demás normas pertinentes.

12. Fin de la etapa de transformación. Solemnizados e inscritos los estatutos sociales, y posesionados los directores y administradores, la Junta elegirá al Presidente del Banco. De todo ello se dará aviso al público en la forma prescrita en el numeral 6. del artículo 71 del presente Estatuto.

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